慧正資訊：2月14日消息，國立科技發(fā)布關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告。

《收購資產(chǎn)公告》顯示，以2019年1月31日為定價(jià)基準(zhǔn)日，國立精密擬收購大江信達(dá)的存貨及生產(chǎn)加工工具等實(shí)物資產(chǎn)(包括但不限于存貨、模具、檢具、夾具、盛具等)賬面價(jià)值為3,448.85萬元，應(yīng)收賬款賬面原值為4,481.06萬元、賬面價(jià)值為4,480.66萬元，應(yīng)付賬款賬面價(jià)值8,139.29萬元。

深交所要求結(jié)合公司及大江信達(dá)的具體業(yè)務(wù)，詳細(xì)說明公司收購大江信達(dá)債權(quán)債務(wù)存貨等一攬子資產(chǎn)的目的，收購大江信達(dá)應(yīng)付賬款的原因及必要性，以及收購大江信達(dá)債權(quán)債務(wù)存貨等一攬子資產(chǎn)而非其股權(quán)的原因。

國立科技回復(fù)：

一、大江信達(dá)的主要業(yè)務(wù)情況

大江信達(dá)的控股股東為重慶大江工業(yè)有限責(zé)任公司，系中國兵器裝備集團(tuán)有限公司的全資子公司，最終控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。大江信達(dá)的經(jīng)營范圍為：制造、銷售汽車零部件(不含汽車發(fā)動(dòng)機(jī))、摩托車零部件(不含摩托車發(fā)動(dòng)機(jī))、鐵路車輛零部件、建筑機(jī)械設(shè)備、液壓支架、鑄鍛件、非標(biāo)準(zhǔn)件、工模具、塑料制品(不含農(nóng)膜)；研發(fā)、制造、銷售石油鉆采專用設(shè)備；銷售電器機(jī)械及器材、普通機(jī)械、儀器儀表，貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。大江信達(dá)主要從事汽車零部件生產(chǎn)，主要擁有汽車沖壓件、特種車橋、發(fā)動(dòng)機(jī)曲軸鍛件等業(yè)務(wù)板塊。

二、收購一攬子資產(chǎn)的目的、原因及必要性

為順應(yīng)軍民融合發(fā)展，發(fā)揮大江信達(dá)與國立科技的各自優(yōu)勢，進(jìn)一步做大做強(qiáng)汽車沖壓件業(yè)務(wù)，大江信達(dá)與國立科技、自然人王圣武、譚炳超共同投資設(shè)立重慶大江國立精密機(jī)械制造有限公司(以下簡稱“國立精密”)，大江信達(dá)用其汽車沖壓件業(yè)務(wù)的生產(chǎn)機(jī)器設(shè)備出資，國立精密成立后，將承接大江信達(dá)的汽車沖壓件業(yè)務(wù)。

大江信達(dá)的沖壓件業(yè)務(wù)成熟，具有完善的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售體系以及穩(wěn)定的客戶資源。國立科技設(shè)立國立精密的主要目的是為了進(jìn)一步拓展公司在汽車產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)，增加公司汽車行業(yè)客戶資源，與公司原有工程改性塑料業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步增加公司在汽車行業(yè)領(lǐng)域的銷售。

大江信達(dá)的汽車沖壓件業(yè)務(wù)是其眾多業(yè)務(wù)之一，且該業(yè)務(wù)未單獨(dú)成立公司，為提高合作效率及保障各方的利益，國立精密采用了直接購買資產(chǎn)包的方式承接大江信達(dá)的汽車沖壓件業(yè)務(wù)，而非股權(quán)方式。該資產(chǎn)包由中資資產(chǎn)評估有限公司出具了資產(chǎn)評估報(bào)告(中資評報(bào)字[2019]164號)，采用直接購買資產(chǎn)包的方式，不會(huì)影響國立精密沖壓件業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，保障了國立精密的利益。

國立精密設(shè)立后，為保障國立精密及時(shí)完整的承接汽車沖壓件業(yè)務(wù)，順利開展運(yùn)營，2019年3月19日，公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司收購資產(chǎn)的議案》，同意公司控股子公司國立精密承接大江信達(dá)的汽車沖壓件業(yè)務(wù)，暨購買包含債權(quán)債務(wù)存貨等一攬子資產(chǎn)。資產(chǎn)包里的應(yīng)收、應(yīng)付賬款系大江信達(dá)沖壓件業(yè)務(wù)日常經(jīng)營的組成部分。國立精密、大江信達(dá)及相關(guān)債權(quán)、債務(wù)方簽訂協(xié)議，國立精密承接大江信達(dá)汽車沖壓件業(yè)務(wù)的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)，履行與債權(quán)、債務(wù)方的權(quán)利、義務(wù)。

直接承接應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)，是為了平穩(wěn)承接客戶、供應(yīng)商。國立精密直接收購大江信達(dá)沖壓件業(yè)務(wù)的債權(quán)債務(wù)存貨等一攬子資產(chǎn)，是直接承接大江信達(dá)沖壓件業(yè)務(wù)最迅速有效的方式，保證了沖壓件業(yè)務(wù)在承接過渡期正常運(yùn)營，不會(huì)出現(xiàn)原材料供應(yīng)不及時(shí)導(dǎo)致生產(chǎn)延后、影響交貨期等業(yè)務(wù)停滯現(xiàn)象，保證了國立精密的利益。

深交所要求國立科技補(bǔ)充披露截至評估基準(zhǔn)日大江信達(dá)應(yīng)收賬款的賬齡、回收情況、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提等情況，并結(jié)合主要客戶支付能力及意愿等說明大江信達(dá)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、合理，是否存在高估大江信達(dá)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值情形。

國立科技回復(fù)：國立精密收購大江信達(dá)應(yīng)收款項(xiàng)為4,421.14萬元，其中賬齡在一年以內(nèi)的4,393.04萬元，按照大江信達(dá)的會(huì)計(jì)政策未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；賬齡2—3年的18萬元，系存放客戶處的質(zhì)量保證金，按照大江信達(dá)的會(huì)計(jì)政策未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；賬齡超過三年的0.80萬元，按照大江信達(dá)的會(huì)計(jì)政策計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.40萬元，該筆應(yīng)收賬款系為保持供應(yīng)商資格未結(jié)清，隨時(shí)可收回，故按0.8萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。上述應(yīng)收賬款納入了資產(chǎn)包整體評估，不存在高估大江信達(dá)應(yīng)收款項(xiàng)賬面價(jià)值情形。截至2019年12月31日，大江信達(dá)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款除存放客戶處的質(zhì)量保證金18萬元因持續(xù)合作未收回外，其他已全部收回。

公司原計(jì)劃收購大江信達(dá)的工裝資產(chǎn)，現(xiàn)變更為租賃其工裝資產(chǎn)。深交所要求解釋大江信達(dá)工裝資產(chǎn)不能轉(zhuǎn)讓的原因，說明收購資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否對租賃的工裝資產(chǎn)存在重大依賴。如是，要求公司說明影響及解決措施。

國立科技回復(fù)：

工裝是給主機(jī)廠客戶供應(yīng)產(chǎn)品所需要特制的生產(chǎn)工具，工裝對生產(chǎn)具有專用性及唯一性，不同車型的沖焊件零配件，需要一些不同的工裝。大江信達(dá)支付工裝的制作費(fèi)用后，該制作費(fèi)用在后續(xù)供應(yīng)產(chǎn)品時(shí)，由主機(jī)廠客戶在約定數(shù)量內(nèi)的產(chǎn)品單價(jià)中進(jìn)行攤銷。

國立精密原計(jì)劃購買包含債權(quán)債務(wù)存貨等一攬子資產(chǎn)中，包含工裝資產(chǎn)。該資產(chǎn)指大江信達(dá)所購買工裝的權(quán)益。在原收購計(jì)劃中，擬將該部分權(quán)益和其他資產(chǎn)一起轉(zhuǎn)讓，在后續(xù)資產(chǎn)包評估中，鑒于工裝資產(chǎn)所有權(quán)屬于主機(jī)廠客戶，大江信達(dá)的工裝權(quán)益不能與其他資產(chǎn)合并評估，該部分工裝權(quán)益不能直接轉(zhuǎn)讓，故改由租賃方式承接大江信達(dá)對工裝的權(quán)利及義務(wù)。為保證國立精密的后續(xù)生產(chǎn)，雙方在租賃合同約定，所有工裝租賃物所涉及的租用權(quán)利全部轉(zhuǎn)移至國立精密。租賃期間及租賃期滿，租賃物的攤銷價(jià)值及其它收益由國立精密享有，大江信達(dá)不再向國立精密主張因租賃物使用產(chǎn)生的任何收益。因此，工裝租賃不會(huì)影響國立精密的后續(xù)生產(chǎn)。

深交所要求補(bǔ)充披露《工裝租賃合同》中擬租賃的大江信達(dá)工裝資產(chǎn)賬面價(jià)值、評估價(jià)值。補(bǔ)充披露租賃工裝資產(chǎn)的付款期限，說明是否與租賃期匹配。如否，充分說明原因及合理性。

國立科技回復(fù)：

租賃的大江信達(dá)工裝資產(chǎn)攤銷和計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備后賬面價(jià)值1,194萬元，鑒于工裝資產(chǎn)所有權(quán)屬于主機(jī)廠客戶，大江信達(dá)的工裝權(quán)益不能與其他資產(chǎn)合并評估，未有評估值。工裝是給主機(jī)廠供應(yīng)產(chǎn)品所需要特制的生產(chǎn)工具，工裝對生產(chǎn)具有專用性及唯一性，不同車型的沖焊件零配件，需要一些不同的工裝。國立精密與大江信達(dá)基于客戶的訂單結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)需求，結(jié)合工裝的實(shí)際使用情況，雙方約定租賃期五年。租賃合同約定，所有工裝租賃物所涉及的租用權(quán)利全部轉(zhuǎn)移至國立精密。租賃期間及租賃期滿，租賃物的攤銷價(jià)值及其它收益由國立精密享有，大江信達(dá)不再向國立精密主張因租賃物使用產(chǎn)生的任何收益，前期大江信達(dá)已支付完工裝制作費(fèi)用，國立精密本次收購一攬子資產(chǎn)以及租賃工裝，沖抵后國立精密應(yīng)付大江信達(dá)198.66萬元，因此雙方約定工裝付款期限為一年。