慧正資訊：5月13日，上緯新材料科技股份有限公司發(fā)布公告稱，標(biāo)的公司安徽美佳新材料股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“美佳新材”）為新三板掛牌公司，本次增資價格4.20元/股，較截至2020年12月31日美佳新材每股凈資產(chǎn)3.63元/股，溢價率15.7%。本次增資價格是在綜合考量美佳新材戰(zhàn)略價值、行業(yè)發(fā)展、資產(chǎn)狀況、盈利水平、技術(shù)條件、協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)上協(xié)商確定，增資價格相比每股凈資產(chǎn)小幅溢價，低于評估機(jī)構(gòu)評估價4.59元/股，增資價格具備合理性。

2021年5月11日美佳新材在新三板交易收盤價2.50元/股，與公司認(rèn)購價差異較大，主要原因是美佳新材的股票交易不活躍，股價未能反映其真正的公允價值。本次交易的雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、不存在利益輸送情形。若未來美佳新材經(jīng)營狀況不達(dá)預(yù)期，則可能出現(xiàn)投資收益、協(xié)同效應(yīng)不及預(yù)期的風(fēng)險，敬請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

公告顯示，本次交易的資金支付安排將使用自有資金與銀行貸款相結(jié)合的方式，其中擬通過銀行貸款取得資金支付金額預(yù)計不低于7成?；诠?021年3月31日財務(wù)數(shù)據(jù)情況，公司貨幣資金余額（含募集資金余額0.46億元）1.31 億元、交易性金融資產(chǎn)0.10億元、結(jié)存票據(jù)約3.15億元（其中0.01億商業(yè)承兌匯票），前述結(jié)存票據(jù)可應(yīng)經(jīng)營需要以低于銀行貸款利率進(jìn)行貼現(xiàn)，且手續(xù)便捷，公司預(yù)計結(jié)存票據(jù)中約3成可用于貼現(xiàn)作為增資款的補(bǔ)充支付手段，其余仍作為日常經(jīng)營性支出款項用途。但若公司獲取銀行貸款不順利、市場發(fā)生極端不利情形或公司無法對資金進(jìn)行充分有效管理，公司可能進(jìn)一步擴(kuò)大票據(jù)貼現(xiàn)方式的占比以獲取資金，進(jìn)而對經(jīng)營性支出產(chǎn)生一定影響。

本次交易完成后，美佳新材將成為公司參股公司，上緯新材料作為美佳新材的股東將有權(quán)提名2名董事及1名監(jiān)事候選人，將有權(quán)參與美佳新材的重大事項的董事會表決，有利于實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同工作的開展。若交易完成后公司與美佳新材的業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展等實施效果未達(dá)預(yù)期，則公司本次交易目的存在不能實現(xiàn)的風(fēng)險，公司將面臨投資風(fēng)險。

截至本公告披露之日，《關(guān)于安徽美佳新材料股份有限公司定向發(fā)行股票之戰(zhàn)略合作合同》約定的相關(guān)交割條件尚未全部成就，公司尚未取得目標(biāo)公司的股權(quán)。若交易無法達(dá)成，本次交易存在終止的可能。公司將及時披露本次交易的進(jìn)展情況。

在主要原材料的采購模式及定價方面，上緯新材現(xiàn)有模式為根據(jù)市場情況和采購計劃合理選擇采購方式，對受供需影響波動較大的大宗原材料以半月度報價采購模式；根據(jù)上緯新材與美佳新材簽訂的《戰(zhàn)略合作合同》，美佳新材將以不高于上緯新材當(dāng)前同類產(chǎn)品主要供貨商屆時的實時成交價或報價，并在前述實時成交價或報價基礎(chǔ)上給予上緯新材不高于10%且不低于1%的折扣。

降低原材料價格波動的影響

本次交易完成后，美佳新材應(yīng)將使用上緯新材支付的增資款主要用于5萬噸新型環(huán)保系列液態(tài)環(huán)氧樹脂生產(chǎn)線項目建設(shè)，并承諾于2023年6月30日前建設(shè)完成擬建項目并正式進(jìn)入投產(chǎn)階段，上緯新材將獲得其中至少3萬噸液態(tài)環(huán)氧樹脂的優(yōu)先購買權(quán)。

在供應(yīng)價格方面，根據(jù)《戰(zhàn)略合作合同》，美佳新材承諾為上緯新材提供液態(tài)環(huán)氧樹脂貨源且價格具備競爭力，即向上緯新材提供的液態(tài)環(huán)氧樹脂的銷售價格不高于上緯新材當(dāng)前同類產(chǎn)品主要供貨商屆時的實時成交價或報價，并在前述實時成交價或報價基礎(chǔ)上給予上緯新材不高于10%且不低于1%的折扣。上述安排將能夠給予上緯新材在液態(tài)環(huán)氧樹脂的穩(wěn)定貨源保障及價格成本優(yōu)勢，能夠有效降低原材料市場價格波動對上緯新材帶來的風(fēng)險。

本次向上游產(chǎn)業(yè)鏈延伸布局，有利于提升公司供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，降低原材料價格波動對公司的不利影響，是公司完善和提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局、進(jìn)一步增強(qiáng)競爭力的重要舉措，交易的完成對公司的業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)協(xié)同具有較強(qiáng)的促進(jìn)作用，具有商業(yè)合理性，符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于保障上市公司及股東利益。

根據(jù)《戰(zhàn)略合作合同》約定，上緯新材將有權(quán)提名2名董事及1名監(jiān)事候選人將有權(quán)參與美佳新材的重大事項的董事會表決，有利于實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同工作的開展。

本次向上游產(chǎn)業(yè)鏈延伸布局的交易系上緯新材穩(wěn)定原材料供應(yīng)、降低原材料價格波動影響的重要舉措，有利于提升公司供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，降低原材料價格波動對公司的不利影響，是公司完善和提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局、進(jìn)一步增強(qiáng)競爭力的重要舉措，交易的完成對公司的業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)協(xié)同具有較強(qiáng)的促進(jìn)作用，具有商業(yè)合理性，符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于保障上市公司及股東利益。

關(guān)于上緯新材料科技股份有限公司

上緯新材料科技股份有限公司成立于2000年，總部位于上海市，主營業(yè)務(wù)為環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括乙烯基酯樹脂、特種不飽和聚酯樹脂、風(fēng)電葉片用灌注樹脂、手糊樹脂、膠粘劑、風(fēng)電葉片大梁用預(yù)浸料樹脂、風(fēng)電葉片大梁用拉擠樹脂、環(huán)境友好型樹脂、軌道交通用安全材料等多個應(yīng)用系列，是國內(nèi)領(lǐng)先的復(fù)合材料用樹脂供應(yīng)商。

關(guān)于安徽美佳新材料股份有限公司

安徽美佳新材料股份有限公司成立于2000年，是一家專門從事粉末涂料和環(huán)氧樹脂、聚酯樹脂研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與一體的精細(xì)化工企業(yè)，公司于2014年8月在新三扳掛牌上市，成為中國首家粉末涂料上市企業(yè)。公司可提供多系列、多品種、多型號的粉末涂料和環(huán)氧樹脂（固態(tài)和液態(tài)）、聚酯樹脂產(chǎn)品，目前設(shè)計有粉末涂料生產(chǎn)線24條，設(shè)計產(chǎn)能4萬噸/年，環(huán)氧樹脂生產(chǎn)線3條，設(shè)計年產(chǎn)能10萬噸，聚酯樹脂生產(chǎn)線設(shè)計年產(chǎn)能4萬噸，中國粉末涂料行業(yè)排名第三位（排名前兩位均為外資企業(yè)）。