慧正資訊，12月29日，北新集團建材股份有限公司（下稱北新建材）聯(lián)合重組嘉寶莉化工集團股份有限公司（下稱嘉寶莉）簽約儀式在北京國海廣場中國建材集團舉行。中國建材集團黨委書記、董事長，中國建材股份黨委書記、董事長周育先；中國建材集團黨委常委、副總經(jīng)理，中國建材股份黨委副書記、總裁魏如山；中國建材股份黨委常委、副總裁，北新建材董事長薛忠民出席儀式并講話。北新建材黨委書記、總經(jīng)理管理，嘉寶莉董事長仇啟明分別代表雙方簽署協(xié)議。 

簽約儀式現(xiàn)場

周育先表示，這次嘉寶莉與北新建材的聯(lián)合重組是北新建材涂料業(yè)務(wù)領(lǐng)域的里程碑事件，是中國涂料行業(yè)的一件大事，雙方的合作必將實現(xiàn)1+1>2的戰(zhàn)略協(xié)同效果，也必將有力促進中國涂料行業(yè)健康發(fā)展。

中國建材集團黨委書記、董事長，中國建材股份黨委書記、董事長周育先

仇啟明表示，嘉寶莉一直以來堅持守規(guī)遠行和順勢而為，從而做到今天的成績?，F(xiàn)在如蟲洞穿越，加入北新集團，披上國家隊?wèi)?zhàn)袍，期望未來在中國涂料市場縱橫捭闔。

嘉寶莉董事長仇啟明

此次成功收購，將進一步推動北新建材“一體兩翼、全球布局的”的戰(zhàn)略落地，擴大其涂料業(yè)務(wù)布局。

約40.74億的收購價格，如何來的？

為達成對嘉寶莉的收購，北新建材曾于9月20日與嘉寶莉第一大股東香港世駿分別簽署了《交易條款備忘錄》和《誠意金協(xié)議》，以公司名義開立并由雙方共同監(jiān)管的銀行賬戶支付1000萬元盡調(diào)誠意金。

經(jīng)過3個月左右的談判，北新建材于12月29日與世駿(香港)有限公司、江門市承勝投資有限公司等交易對手方簽署了《關(guān)于嘉寶莉化工集團股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定受讓嘉寶莉78.34%股份，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格約40.74億元，以現(xiàn)金形式支付。

《關(guān)于聯(lián)合重組嘉寶莉化工集團股份有限公司的公告》顯示，嘉寶莉的主要股權(quán)結(jié)構(gòu)為：世駿(香港)有限公司，持股比例約31%；江門市承勝投資有限公司，持股比例約22%；江門志成咨詢有限公司，持股比例約17%；江門市卓譽投資有限公司，持股比例約10%。

截至該公告披露日，嘉寶莉的股權(quán)結(jié)構(gòu)

北新建材采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估對嘉寶莉股東權(quán)益全部價值進行評估。評估基準(zhǔn)日為2023年7 月31日。北新建材表示，因在評估嘉寶莉化工集團股份有限公司長期股權(quán)投資價值時都選用了收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論，在對長期投資未來收益預(yù)測時未考慮嘉寶莉化工集團股份有限公司承擔(dān)總部管理職能費用的分?jǐn)?最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。

企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。嘉寶莉化工集團股份有限公司在評估基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)約 10.29億元，收益法評估結(jié)果約為60.20億元，評估增值約49.91億元，增值率達484.90%。

嘉寶莉主要財務(wù)數(shù)據(jù)

收購?fù)瓿珊?，嘉寶莉又會發(fā)生哪些變化？

股權(quán)方面，根據(jù)協(xié)議約定，乙方和丙方向轉(zhuǎn)讓嘉寶莉股份比例為78.34%（對應(yīng)306,118,336股股份）；其中，乙方一轉(zhuǎn)讓31.41%股份、乙方二轉(zhuǎn)讓9.70%股份、乙方三轉(zhuǎn)讓5.46%股份，乙方四轉(zhuǎn)讓4.24%股份、乙方五轉(zhuǎn)讓11.19%股份、乙方六轉(zhuǎn)讓8.22%股份、乙方七轉(zhuǎn)讓1.84%、丙方轉(zhuǎn)讓6.28%股份。為各方同意在扣減嘉寶莉集團擬實施的分紅后，確定嘉寶莉100%股份的作價為52億元人民幣，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格為40.74億元人民幣。

股份轉(zhuǎn)讓及交接完成后，嘉寶莉的股權(quán)結(jié)構(gòu)

乙方：世駿（香港）有限公司（乙方一）、江門市承勝 投資有限公司（乙方二）、金康力有限公司（乙方三）、江門永成投資 合伙企業(yè)（有限合伙）（乙方四）、江門志成咨詢有限公司（乙方五）、 江門市卓譽投資有限公司（乙方六）、江門市卓峰投資合伙企業(yè)（有 限合伙）（乙方七）。

丙方：珠海明華投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海璟和 投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海偉成投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠 海駿成投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海朗成投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

甲方：北新建材。

法人治理結(jié)構(gòu)方面：嘉寶莉股東大會會議由股東按照各方實繳出資比例行使表決權(quán)。嘉寶莉的董事會由 5 名董事組成，其中，甲方提名4人，乙方二提名1人。董事會設(shè)董事長一人并擔(dān)任法定代表人，由甲方推薦，16 經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。嘉寶莉設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中，甲方和乙方二各提名1人；職工監(jiān)事1名，由職工民主選舉產(chǎn)生。嘉寶莉設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理若干名、財務(wù)負責(zé)人1名。總經(jīng)理由甲方推薦人選，董事會聘任。

協(xié)議還對未來三年利潤進行約定。嘉寶莉原始股東承諾：嘉寶莉集團在會計年度 2024 年、2024-2025 年、2024-2026 年的稅后凈利潤不得低于4.13億元、8.75億元、13.94億元。如嘉寶莉集團未實現(xiàn)承諾業(yè)績，由原始股東向嘉寶莉集團進行業(yè)績補償，補償金金額按以下方式進行計算：當(dāng)期補償金= 截至當(dāng)期期末累積承諾稅后凈利潤數(shù)—截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)稅后凈利潤數(shù)—截至當(dāng)期期末原始股東累計支付的補償金。如果經(jīng)過計算當(dāng)期補償金為負值，則超額補償部分予以退還(不超過原始股東累計支付的補償金)。

北新建材與嘉寶莉強強聯(lián)合，影響有哪些？

北新建材和嘉寶莉在各自的領(lǐng)域內(nèi)都具有較高的知名度和實力。雖然兩家企業(yè)在業(yè)務(wù)領(lǐng)域上有一定的重疊，但也有各自的優(yōu)勢。通過聯(lián)合，雙方可以充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補，為雙方未來的發(fā)展提供了更廣闊的空間。

北新建材方面。北新建材于2019年提出“一體兩翼、全球布局”的發(fā)展策略，“涂料翼”在2023年半年報中首次出現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)中，“涂料翼”中工業(yè)及建筑涂料業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入2.09億元，同比增長38.02%。對于“涂料翼”的發(fā)展，北新建材曾經(jīng)表示，要加快推進涂料業(yè)務(wù)，做大建筑涂料，做強工業(yè)涂料，建筑涂料構(gòu)建差異化，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)聚焦功能性高附加值產(chǎn)品。

北新建材發(fā)展戰(zhàn)略

北新建材的入股將為嘉寶莉帶來重要的資金支持。特別是在當(dāng)前市場競爭激烈、行業(yè)增長放緩的背景下，北新建材有望為嘉寶莉提供更強的動力。國資背景的北新建材將為嘉寶莉引入更加規(guī)范和專業(yè)的管理團隊，提升公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和執(zhí)行能力，并帶來更多的業(yè)務(wù)資源和市場渠道。同時，也會對嘉寶莉品牌形象產(chǎn)生積極影響。

作為收購目標(biāo)集團的嘉寶莉，創(chuàng)建于1993年，截止2022年涂料業(yè)務(wù)總收入約45億元，嘉寶莉的涂料業(yè)務(wù)主要覆蓋家具涂料、工程建筑涂料、藝術(shù)涂料、地坪涂料等相關(guān)板塊，目前在國內(nèi)設(shè)有8座生產(chǎn)工廠。通過本次交易，嘉寶莉?qū)⒊蔀楸毙陆ú牡目毓勺庸?，北新建材涂料業(yè)務(wù)產(chǎn)能將由目前的10.3萬噸躍升至130萬噸以上，產(chǎn)能布局由華北地區(qū)擴展至全國，涂料板塊業(yè)務(wù)將得到顯著補強，其中建筑涂料業(yè)務(wù)將躍居國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先地位。并且本次交易完成后，雙方將推進采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等方面的協(xié)同發(fā)展，同時深挖與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的協(xié)同潛力，進一步提升生產(chǎn)效率，擴大市場份額，提高公司的持續(xù)經(jīng)營能力及抗風(fēng)險能力，提升盈利能力。

北新建材期待通過本次聯(lián)合重組能擴大涂料行業(yè)布局、 實現(xiàn)“兩翼齊飛”的重大戰(zhàn)略舉措，實現(xiàn)涂料業(yè)務(wù)規(guī)模的大幅提升，提高市場影響力。

寫在2023年的年末

從中國涂料行業(yè)層面來看，北新建材與嘉寶莉的收購案例，在2023年最后一個工作日發(fā)生，卻成為了年度國內(nèi)最大一筆涂料收并購交易。

北新建材的涂料板塊在并購獲得約120萬噸的建筑涂料產(chǎn)能后，其涂料業(yè)務(wù)規(guī)模將躋身中國市場的前十行列。在目前北新建材涂料板塊之中，建筑涂料、工業(yè)涂料及正在緊鑼密鼓籌備的粉末涂料，顯然其涂料板塊的品類布局已經(jīng)接近完整，而在品牌上龍牌、燈塔、嘉寶莉及即將登場的粉末品牌，也讓北新涂料在品牌布局上更加細致。在北新建材的協(xié)同上，石膏板、輕鋼龍骨、防水建材都將與以上涂料品類和品牌，甚至在用戶體系和渠道分銷之上，都有著令人期待的協(xié)同效應(yīng)。

在中國經(jīng)濟遭遇低速增長的期間，中國涂料市場的集中度正在得勢加快進程，與傳統(tǒng)的規(guī)模整合并不相同，目前涂料行業(yè)的整合特征，正在資本的加持下呈現(xiàn)出多維度的特點。

特點一，品類整合從多產(chǎn)品向多品類進行，例如在建筑涂料領(lǐng)域原先的建筑涂料整合輔材、乳膠粉等業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)變?yōu)榻ㄖ苛吓c工業(yè)涂料品類的資本整合趨勢；

特點二，產(chǎn)業(yè)鏈上下的整合，例如涂料廠對上游原材料企業(yè)的收購，以及近年來裝飾涂料企業(yè)參與組建與地產(chǎn)開發(fā)和基建相關(guān)的下游資本整合；

特點三，跨國資本的業(yè)務(wù)調(diào)整，對原收并購的中國業(yè)務(wù)進行剝離、退出等二次調(diào)整，也讓市場中出現(xiàn)了一批高質(zhì)量標(biāo)的的收并購對象。

綜上，我們還將持續(xù)關(guān)注，北新建材與嘉寶莉的后續(xù)調(diào)整方案，因為，這一案例中將為中國涂料行業(yè)開創(chuàng)太多先河，拭目以待。